《海外反腐败法案》合规制度
一、制度
泛华保险服务集团（以下简称“公司”）的《海外反腐败法案》合规制度旨在引导公司在美国之外的经营及其他活动完全遵守《海外反腐败法案》。本制度是用于规范公司国际商业行为的《商业行为准则》不可分割的一部分。
二、目的和范围
该制度之目的在于告知公司员工其责任以确保公司不违反《海外反腐败法案》，并制定相关流程执行该法案。
该制度适用于集团及其子公司、分支机构、控股的关联公司和全体董事、管理人员、员工、顾问、签约人、代理人、合伙人及其他以公司的名义行事的人或代表公司的人。
三、《海外反腐败法案》
《海外反腐败法案》主要有两个部分。反贿赂部分规定了向外国官员支付贿赂的违法性，会计部分强化了对帐簿制作及内部会计的要求。
1. 反贿赂准则
《海外反腐败法》的反贿赂部分禁止：
（1）向外国官员提供现金或其他贵重物品以获得或保留业务。
（2）向外国官员提供现金或其他贵重物品以求在法律或法规制订方面获得额外利益，或其他优惠待遇。
（3）向第三方提供现金或其他贵重物品，并且明知其中部分或全部将提供给外国官员以获得不公平或非法的优惠待遇。
“外国官员”指任何外国政府或政府部门、代表机构或组织的官员或雇员，并包括以政府实体名义实施政府职能的任何个人。“外国官员”还包括政党成员、政府公务人员候选人、政府性电信公司员工、其他政府性公司员工及国际组织官员。任何对特定个人是否为政府官员的怀疑，都将按照《海外反腐败法案》的目的视之为政府官员。
《海外反腐败法案》禁止提供款项给第三人，如代理人、分销商或契约伙伴，并且明知其中部分或全部将提供给外国官员，以对决策产生影响力，帮助美国公司或美国上市公司获得或保留业务。“明知”是指意识到某种结果的发生是“确定的”，或某种情况的存在或者存在具有 “高度可能性”。在此准则下，并不要求确切知道公司代理人或合伙人的具体行为。有目的的忽视将不能保护公司或个人免遭《海外反腐败法案》的追诉。因此，员工不能对对违反《海外反腐败法案》的活动视而不见。
2. 许可的支出
《海外反腐败法案》在有限的范围内允许向外国政府官员支付一定款项。但是，下列条款中各项支付必须事先取得财务部的书面批准，且所有授权的支付都必须取得相应的证明。
（1）“润滑性”支出
与促进常规性政府活动相关的支出，即所谓的“润滑性款项”，不违反《海外反腐败法案》的规定。常规行政管理活动包括：公共政府服务，如邮政服务、供水供电；处理公务文件，如签证申请或工作单。常规政府活动决不包括任何给予新业务或要继续之前业务、与特定公司或个人签订合同或继续业务的决定。
（2）合法支出
《海外反腐败法案》允许政府官员所在国成文的法律、法规确认为合法的款项支出。成文法规没有禁止相关活动并不代表这些活动在此成文法下为合法。另外，外国官员可能索取并接受贿赂，这并不意味着此支付款项的行为是可接受的公司行为或是符合《海外反腐败法案》的。
（3）合理、真实的费用支出
公司可能因外国官员而发生真实、合理的费用（包括差旅费），但这些费用需直接与产品或服务的推广、展示或说明有关，或者与外国政府或政府代理机构所签订的合同的执行有关。
公司可以向外国官员提供一些小礼品、款待和娱乐活动，但这些费用必须是适度的并符合费用发生国的法律和习惯。这些支出必须取得财务部的事先书面批准，并取得相应的证明。
3. 会计准则
《海外反腐败法案》的会计准则要求公司建立会计和帐簿控制制度，以防止“贿赂基金”和“帐外帐”的出现，一些公司曾用这些方式掩盖可疑的对外支付。需要特别说明的是，《海外反腐败法案》要求公司建立并完整保存帐簿、档案、帐户等准确以如实地反映公司交易往来和资产处置的材料。上述材料应包含任何直接和间接与外国官员有关的交易。用公司资金或资产进行任何不合法的、不适当的或不道德的交易，建立任何未披露、未记录或其他秘密的公司资金或资产，及在公司帐簿和记录中录入虚假帐目等行为，都将严厉禁止。当然，公司其他制度规定的交易和支出需获得批准的，及遵循其他会计控制和程序的除外。
4. 违反的处罚
违反《海外反腐败法案》的，个人将被处以高于250，000美元或违法收入或损失的2倍的罚款，以及最高5年的监禁。公司最高可被处以200万美元或违法收入或损失的2倍的罚款。
公司员工违反本制度将受到违纪惩罚，直至并包括解雇。
四、举报违规行为
所有员工如怀疑或察觉到任何违反本制度或《海外反腐败法案》的，应通过邮件或电话联系其直接主管或合规执行官。公司将尽力根据报告人的举报，对匿名报告事项展开调查。举告自己的违规行为并不能免除其违规责任，但其举报的程度、及时性将被在决定处罚，包括解雇时，给予适当的考虑。公司将调查举报的任何事情，并采取适当的矫正措施。
公司禁止对任何为了公司利益，真实向公司或执法人员反映可能违反任何法律、法规或本制度的行为的人进行报复。
